公司治理

基本思路

本公司以通过包装解决社会性课题为宗旨,为了持续获得社会的可靠信任、成为始终值得信赖的企业,我们致力于迅速、准确地披露信息,并将健全、高透明度的经营作为目标。基于“真理在现场”的基本理念,我们在力图推进移交权限、迅速决策的同时,进一步加强现有的董事、监事制度,以期公司治理更加完善。另外,关于公司治理准则的应对,我们在东京证券交易所的“公司治理报告书”中公开了本公司的想法,并于最近2023年6月30日提交。本公司将秉承公司治理准则的宗旨,继续为公司的持续成长和中长期企业价值的提升而努力。

公司治理体制

作为设置监事的公司,我们致力于提高经营透明度,加强经营监督功能,监事会和内部监查部门等协作,努力确保监查日程和监查体制,并确保外部会计监查人进行适当的监查。另外,我们通过监事来监查董事的职务执行以及本公司和子公司的业务和财政状况。除了董事会以外,原则上我们每月至少举办1次经营干部会、公司内部董事会(常务董事出席)、部门联络会等,迅速进行决策并共享重要信息,从而有效地执行职务。

公司治理体制

公司治理体制图(截至2023年6月29日)

公司治理体制

公司治理的变化

  • 1. 导入执行董事制度
    本公司于2007年4月导入了执行董事制度,旨在加强经营的决策和监督功能以及业务执行功能。
  • 2. 董事的人数等
    通过在2007年6月召开的定期股东大会中修改公司章程,董事人数由不超过24名改为不超过18名,由股东大会对董事的选任减少至15名。而且,截至2023年6月召开的定期股东大会结束,董事总人数变为10名。
  • 3. 外部董事的选任
    本公司历来都会委任外部董事,但根据公司治理准则的制定,推进了以下举措。
    1. 2017年6月召开的定期股东大会选任了2名独立外部董事
    2. 2020年6月召开的定期股东大会选任了3名独立外部董事
    3. 2021年6月召开的定期股东大会选任了4名独立外部董事
     ※在上述“3”的定期股东大会中共选任了10名董事。这样不仅实现董事会的外部董事比例达到了1/3以上,同时由于选任了1名女性外部董事,在确保成员的多样性方面也取得了进展。
  • 4. 董事会的实效性评价、披露
    在2017年6月30日提交的公司治理报告中,披露了以问卷方式进行实效性评价的实施及其摘要,此后每年持续实施。
  • 5. 废除反收购措施
    关于反收购措施,已于2019年6月召开的定期股东大会结束时,因期满而废除。
  • 6. 有效利用独立的咨询委员会
    本公司于2019年12月17日,作为董事会的任意咨询机构,设立了提名委员会和薪酬委员会。各委员会根据董事会提出的咨询进行审议。
     ※各委员会的委员长由外部董事担任。
  • 7. 披露技能矩阵
    本公司通过于2022年6月召开的定期股东大会的会议召集通知,披露了董事候选人的技能矩阵。

各会议体及委员会的概要

董事会 董事会为了实现公司的可持续发展和中长期公司价值的提升,本着对股东的受托人责任和说明责任,重视独立外部董事的作用,同时从客观的角度努力确保业务执行监督功能的实效性。
经营干部会 经营干部会由代表取缔役会长、代表取缔役社长及常务执行董事(高级)以上的执行董事出席,原则上每月至少召开一次,就提交董事会审议的事项、与履行职责相关的重大事项、重要请示事项等进行讨论并作出决议。
提名委员会 提名委员会根据董事会提出的咨询,就董事等的选任和解聘等相关事项定期召开委员会进行审议。该委员会由外部董事4名,代表取缔役会长、代表取缔役社长共6名成员组成,委员长由外部董事担任。
薪酬委员会 薪酬委员会根据董事会提出的咨询,就董事等的薪酬相关事项定期召开委员会进行审议。该委员会由外部董事4名,代表取缔役会长、代表取缔役社长共6名成员组成,委员长由外部董事担任。
集团经营会议 集团经营会议定期召开,成员由包括代表取缔役会长、代表取缔役社长在内的本公司董事以及集团公司的代表组成,以确保本集团在经营方面的重要事项和风险管理得到彻底落实。

董事和监事的选任流程

在提名董事和监事候选人时,提名具有丰富经验、远见卓识和高度专业知识,有助于实现有效的公司治理、可持续发展和提升中长期公司价值的候选人,并经董事会咨询机构--提名委员会审议后,在董事会进行充分审议的基础上进行提名。而且,关于监事候选人,应获得监事会同意后进行提名。

董事会审议内容

本公司的董事会除召开定期董事会会议外,还根据需要召开临时董事会,决定法律法规规定的事项和经营相关的重大事项,同时逐一对业务执行情况进行监督。
2022年度公司召开了9次定期董事会,审议了决议批准事项50项,报告事项46项。
在董事会上,外部董事和外部监事提出了进一步改进董事会功能的建议,目前正稳步推进这些举措。

技能矩阵

本公司根据每位董事所拥有的知识、经验和能力,特别寄予期望的领域如下。

姓名 在本公司的职务 公司外部 企业经营 营业/市场 财务/会计 公司治理 可持续性  全球  提名委员会 薪酬委员会
大坪 清 代表取缔役会长兼
CEO
       
川本 洋祐 代表取缔役社长兼
COO
       
前田 盛明 代表取缔役兼
副社长执行董事
             
马场 泰博 取缔役兼
副社长执行董事
             
长谷川 一郎 取缔役兼
副社长执行董事
             
井上 贞登士 取缔役兼
副社长执行董事
             
佐藤 义雄 董事        
奥 正之 董事        
(委员长)

(委员长)
玉冈 Kaoru 董事        
住田 功一 董事        
※关于期望各董事拥有的知识、经验和能力,根据本公司的职务记载,代表取缔役会长、代表取缔役社长不超过三个,其他人不超过两个。上述列表并不代表各董事所拥有的全部知识、经验或能力。

董事会的实效性评价

关于董事会的实效性,我们通过每年度对包括外部董事在内的董事、监事实施问卷调查(自我评价),并将其分析结果在董事会上进行报告和讨论,努力提高董事会的作用。
2021年度实施问卷调查的结果,在确保董事会的整体实效性方面继续得到了确认。另一方面,为取得进一步的改善,董事、监事就董事会的构成、职责、运营等问题提出了建设性的意见和建议,并分享了对课题的认识。
今后,我们将通过定期对董事会的实效性进行分析和评价,继续努力加强董事会的作用。

确保董事会的专业性、独立性、多样性

截至2021年6月29日,本公司董事由10人组成。关于董事的提名,我们在对其经验、见地、专业性等进行综合性的评价和判断的同时,为了确保监督的实效性及实质性的讨论,在提名时还考虑到董事会整体的平衡及多样性。
此外,我们选任了4名外部独立董事,可在董事会中基于独立立场发表的意见进行讨论。外部董事的条件除了公司法规定的必须为公司外部人士以外,还需要满足没有与普通股东产生利益冲突的可能性这一东京证券交易所规定的独立董事的资格。我们选定了能够为公司的持续成长及中长期的企业价值提升作出贡献的人物。
在今年6月29日召开的定期股东大会上,我们在10名董事中选任了1名女性外部董事。这样不仅实现董事会的外部董事比例达到了1/3以上,同时在确保成员的多样性方面也取得了进展。
我们选任了3名外部监事,他们各自站在独立的立场上履行职责和任务,有效地利用渊博的专业知识和丰富的经验等,在董事会上适当地陈述意见。

提名委员会、薪酬委员会的工作情况

本公司设立提名委员会和薪酬委员会,作为董事会的任意咨询机构。各委员会由根据董事会决议选任的3名以上董事组成,其中一半以上为外部董事,且各自的委员长由外部董事担任。
获得外部董事的适当参与和建议,为加强董事会功能的独立性、客观性和说明责任,根据董事会提出的咨询,提名委员会就董事等的选任和解聘等相关事项,薪酬委员会就董事等的薪酬相关事项,分别定期召开委员会进行审议。

董事薪酬

为了实现企业持续成长健全激励体制,本公司对经营层的薪酬采用了与中长期业绩联动的薪酬制度。另外,我们实施公司股票薪酬机制,合理设定现金薪酬与公司股票薪酬的比例,同时通过加入董事持股会等持有公司股票,在经营中有意识地提高企业价值。
董事的薪酬在股东大会批准的薪酬总额(包括股票薪酬计划中的薪酬等金额)范围内,考虑董事薪酬相关社会趋势、公司业绩、与员工薪酬的平衡,以及其他确定薪酬水平时应考虑因素来确定。董事的薪酬由基本薪酬、绩效联动薪酬等(奖金)及非货币性薪酬等(股票薪酬)组成,外部董事的薪酬从保证独立性等角度出发,设为仅支付基本薪酬。
基本薪酬作为以货币方式支付的每月固定薪酬,其金额根据兼任执行董事的职位确定。
绩效联动薪酬作为以货币方式支付的奖金,其金额需考虑财政年度的业绩(主要是营业利润、经常性净利润)等,并根据兼任执行董事的职位确定。支付时,在该财政年度结束后的一定时期支付。
此外,非货币性薪酬作为以股票交付信托方式支付的股票薪酬,交付的股票数量为在股东大会批准的本公司支出金额的上限金额及授予对象董事点数的上限数量范围内,与根据兼任执行董事的职位所授予的点数相当的本公司股票数量。交付时期为对象董事退任(如继续担任执行董事,则为执行董事退任)后的一定期间。关于董事的个人薪酬等内容,经董事会咨询机构--薪酬委员会审议后,根据董事会决议决定。

董事薪酬

政策性持股

本公司从与协作商建立及加强稳定且长期的业务关系等角度出发,在认为有利于本公司的持续发展和中长期公司价值的提升时,可以收购并持有该协作商等的股票。对于所有政策性持股,验证包括中长期的经济合理性,以及在维持和加强与协作商的全面关系的角度等的持有效果等,并向董事会进行报告。而且,对于在验证过程中被认为失去继续持有意义的股票,本公司将核查持有该股票所带来的利益和风险是否与股东资本成本相匹配等,并将其作为减持对象。

接班人计划

本公司通过在董事会中选任和提名经营层干部和董事,主动参与首席执行官(CEO)等接班人计划(规划),同时进行适当的监督,以确保有计划地花费足够的时间和资源来培养接班人。